Leitfaden für Investoren

Eine Filiale einer ausländischen juristischen Person ist deren Niederlassung, die keine selbständige juristische Person darstellt. Sie wird für eine Tätigkeit eröffnet, die die juristische Person (Unternehmenszentrale) außerhalb der RF ausübt, und auf Beschluss dieser Person liquidiert.

Die Filiale handelt auf der Grundlage ihrer von der Unternehmenszentrale bestätigten Geschäftsordnung und übt alle Funktionen oder Teilfunktionen, einschließlich Vertretungsfunktionen, im Namen der Unternehmenszentrale, von der sie öffnet wurde, aus, vorausgesetzt, der Zweck ihrer Eröffnung und die Tätigkeit dieser Gesellschaft weisen kommerziellen Charakter auf. Sie haftet unmittelbar materiell für die übernommenen Verpflichtungen, die mit der Tätigkeit in der RF verbunden sind.

Die Filiale darf ab dem Tag ihrer Akkreditierung eine Geschäftstätigkeit in der RF ausüben und beendet diese mit dem Tag, an dem die Akkreditierung abläuft. Zuständig für die Akkreditierung von Filialen ausländischer juristischer Personen ist die Staatliche Registrierungskammer beim Justizministerium der RF.

Unterlagenliste

Liste der Unterlagen, die für die Akkreditierung und Eintragung von Filialen ausländischer juristischer Personen im staatlichen Register erforderlich sind:

• schriftlicher Antrag mit der Bitte um Akkreditierung der Filiale der ausländischen juristischen Person und deren Eintragung in das staatliche Register, entsprechend dem Gesetz “Über ausländische Investitionen”;
• Karte “Angaben über die Akkreditierung...”, die mit dem Siegel der ausländischen juristischen Person versehen oder von der bevollmächtigten Person bestätigt ist (2 Exemplare);
• Auszug aus dem Handelsregister des Herkunftslandes der ausländischen juristischen Person oder ein anderes Dokument, das ihre Eintragung gemäß den Gesetzen ihres Herkunftslandes bestätigt;
• Satzung der ausländischen juristischen Person (falls die Gesetze des Eintragungslandes der ausländischen juristischen Person das Vorliegen einer Satzung nicht vorschreiben, ist ein diese Gesetzesbestimmung bestätigendes Dokument vorzulegen, das von der zuständigen Behörde des Eintragungslandes ausgestellt wurde);
• eine von der Hausbank ausgestellte Bestätigung der Zahlungsfähigkeit der ausländischen juristischen Person;
• Beschluss über die Eröffnung der Filiale;
• Geschäftsordnung der Filiale (Original und notariell beglaubigte Kopie);
• Eintragungsurkunde (notariell beglaubigte Kopie);
• von der Steuerbehörde ausgestellte Bestätigung (Kopie);
• Schreiben der Föderalen Staatlichen Statistikbehörde der RF (Goskomstat) über die Zuteilung der Codes (Kopie);
• Bankbestätigung über die Kontoeröffnung (notariell beglaubigte Kopie);
• Bilanz des vorangegangenen Geschäftsjahres mit dem Vermerk der Steuerbehörde (vom Filialleiter bestätigte und mit Siegel versehene Kopie);
• für den Leiter der Filiale der ausländischen juristischen Person ausgestellte Vollmacht, die die erforderlichen Befugnisse bestätigt;
• Vollmacht für die bevollmächtigte Person zur Erledigung der Angelegenheiten bei der Staatlichen Registrierungskammer (Original);
• entsprechende Sachverständigengutachten in den von den Gesetzen der RF festgelegten Fällen (Originale oder notariell beglaubigte Kopien).

Alle ausländischen Dokumente werden nur mit einem Legalisierungsvermerk des Konsulats oder mit Apostille, sofern von der RF unterzeichnete internationale Übereinkommen keine Befreiung von diesen Verfahren vorsehen, zusammen mit einer notariell oder in der ausländischen Konsularabteilung beglaubigten Übersetzung ins Russische angenommen.

Eine Repräsentanz einer ausländischen juristischen Person ist deren Niederlassung, die keine selbständige juristische Person darstellt. Die Repräsentanz befindet sich im Unterschied zur ausländischen juristischen Person selbst immer auf russischem Gebiet, vertritt und schützt die Interessen der ausländischen juristischen Person und übt keine Produktions- und Wirtschaftstätigkeit aus.

Repräsentanzen ausländischer juristischer Personen haben im Vergleich zu anderen Wirtschaftssubjekten folgende Vorteile:

1. Die Registrierung von Repräsentanzen ausländischer juristischer Personen ist wesentlich einfacher als die Registrierung von Personen mit ausländischer Kapitalbeteiligung.
2. Akkreditierte Repräsentanzen ausländischer juristischer Personen und deren Mitarbeiter erhalten bei der Miete von Räumen Mehrwertsteuerermäßigungen.
3. Im Vergleich zu russischen juristischen Personen und juristischen Personen mit ausländischer Kapitalbeteiligung müssen Repräsentanzen derzeit keine vollständige Buchhaltung führen; der Steuerbehörde reicht die Buchführung in einem Umfang, der eine Berechnung der Steuerpflichten erlaubt.
4. Akkreditierte Repräsentanzen müssen bei der vorübergehenden Einfuhr von Autos, Bürotechnik und sonstigem Vermögen keinen Zoll entrichten.
5. Die Existenz einer Repräsentanz hat eine nicht zu vernachlässigende Bedeutung, da die ausländische Gesellschaft nur in diesem Fall mit Vergünstigungen und Vorrechten rechnen kann, die durch die entsprechenden Besteuerungsabkommen festgesetzt sind.

Es ist jedoch zu beachten, dass wenn die Steuerbehörde den Steuerstatus der Repräsentanz als den einer “ständigen Repräsentanz” erkennt, diese wie russische Unternehmen Steuern abführen muss.

Legalisierungsverfahren:

Damit die Repräsentanz einer ausländischen juristischen Person ihre Tätigkeit in der RF legal ausüben kann, muss sie ein Legalisierungsverfahren in Form einer Registrierung (Eintragung in das staatliche Gesamtregister) und Akkreditierung (Erteilung der Genehmigung zur Tätigkeitsaufnahme in der RF) durchlaufen.

Unterlagenliste

Liste der Unterlagen, die für die Akkreditierung und Eintragung von Repräsentanzen ausländischer juristischer Personen in das staatliche Register erforderlich sind:

• Eintragungsurkunde der ausländischen juristischen Person oder Auszug aus dem staatlichen Register des Herkunftslandes der ausländischen juristischen Person oder eine andere äquivalente Bestätigung der Rechtsform des ausländischen Investors gemäß den Gesetzen seines Sitzlandes;
• Gründungsunterlagen der ausländischen juristischen Person;
• Protokoll über die Gründer-(Aktionärs-) und Vorstandsversammlung mit Beschluss über die Eröffnung einer Repräsentanz;
• Empfehlungsschreiben der Hausbank der ausländischen juristischen Person im Eintragungsland mit Bestätigung der Zahlungsfähigkeit;
• Bestätigung von der Steuer-(Finanz-)Behörde oder einer anderen Behörde über die Zuteilung einer Steuernummer oder Bestätigung von diesen Behörden, dass dem Steuerzahler keine Steuernummer zugeteilt wird;
• Beschluss der ausländischen Gesellschaft über die Eröffnung einer Repräsentanz und über die Ernennung des Repräsentanzleiters;
• Vollmacht für den Repräsentanzleiter. In der Vollmacht müssen alle dem Repräsentanzleiter eingeräumten Befugnisse angeführt sein;
• Repräsentanzordnung;
• Bezeichnung der Bank, in der die Konten eröffnet werden (mit Bankverbindung);
• Kopie des Passes des Repräsentanzleiters;
• Passdaten des Hauptbuchhalters der Repräsentanz;
• Dokumente, die den Sitz der Repräsentanz nachweisen (Miet-, Untermietvertrag, andere Dokumente, die das Nutzungsrecht bestätigen).

Alle ausländischen Dokumente werden nur mit einem Legalisierungsvermerk des Konsulats oder mit Apostille, sofern von der RF unterzeichnete internationale Übereinkommen keine Befreiung von diesen Verfahren vorsehen, zusammen mit einer notariell oder in der ausländischen Konsularabteilung beglaubigten Übersetzung ins Russische angenommen.

Das Bürgerliche Gesetzbuch der RF führt die Liste der juristischen Personen an, die berechtigt sind, in der RF die eine oder andere Tätigkeitsart auszuüben. Die üblichsten Formen sind:

• Aktiengesellschaft (AO):

Die Aktiengesellschaften (AO) werden in zwei Kategorien unterteilt: geschlossene und offene. Aktiengesellschaften, deren Aktionäre die ihnen gehörenden Aktien ohne Zustimmung der anderen Aktionäre veräußern können, sind offene Aktiengesellschaften. Aktiengesellschaften, deren Aktien nur unter ihren Gründern oder einem anderen vorher bestimmten Personenkreis verteilt werden, sind geschlossene Aktiengesellschaften.

Für die Gründung einer offenen Aktiengesellschaft ist ein Mindestkapital in Höhe des 1000-fachen

monatlichen Mindestarbeitslohns (MROT), der zum Datum der Registrierung der Gesellschaft festgesetzt ist, erforderlich. Für eine geschlossene Aktiengesellschaft ist ein Mindestkapital in Höhe des 100-fachen monatlichen Mindestarbeitslohns erforderlich. Geschäftsführendes Organ der Aktiengesellschaft sind die Hauptversammlung der Aktionäre und der Vorstand. Der Vorstand und/oder der Generaldirektor leiten die laufende Tätigkeit der Aktiengesellschaft.

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OOO), Gesellschaft mit zusätzlicher Haftung:

Für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (OOO) ist ein Mindestkapital in Höhe des 100-fachen monatlichen Mindestarbeitslohns erforderlich. Die Anzahl der Gesellschafter einer OOO darf höchstens 50 betragen. Die Gründungsunterlagen der OOO können bestimmte Einschränkungen hinsichtlich der Übertragung der Gesellschafterrechte und des Anteilsverkaufs an einen Dritten enthalten. Der Gesellschafter der Gesellschaft kann jederzeit ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter aus der Gesellschaft austreten, wobei ihm der Wert des Vermögensteils ausgezahlt werden muss, der seinem Anteil am Stammkapital der OOO entspricht. Geschäftsführende Organe der OOO sind die Hauptversammlung der Gesellschafter, der Vorstand und/oder Generaldirektor.

• Offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft:

Hauptmerkmale der offenen Handelsgesellschaft sind die persönliche Einlage der Gesellschafter in die Unternehmenstätigkeit der offenen Handelsgesellschaft und die unbeschränkte Haftung zumindest einiger Gesellschafter. Einige Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft haben beschränkte Haftung.

Um in Russland geschäftlich tätig zu sein, können Investoren auch mit einer russischen Gesellschaft einen Vertrag über gemeinsame Tätigkeit abschließen. In diesem Fall leistet die ausländische Gesellschaft gewöhnlich ihre Einlage in Form von Kapital, Eigentum oder Know-how, Sachanlagen oder immateriellen Vermögensgegenständen in die gemeinsame Tätigkeit, wobei sie laut Vertrag einen Anspruch auf einen Teil des aus der gemeinsamen Tätigkeit erzielten Gewinns hat.

Die Beteiligung am Gewinn aus der gemeinsamen Tätigkeit und dessen Verteilung werden juristisch auf der Grundlage des Vertrages über gemeinsame Tätigkeit bestimmt und müssen nicht unbedingt proportional sein. Die gemeinsame Tätigkeit wird bei den an ihr beteiligten Partnern besteuert (mit Ausnahme der MwSt. und andere Verkehrssteuern). Der Partner ist verpflichtet, eine gesonderte Buchhaltung für die gemeinsame Tätigkeit zu führen. Beim Abschluss des Vertrages über gemeinsame Tätigkeit muss sich die ausländische Gesellschaft nicht unbedingt tatsächlich in Russland befinden. In diesem Fall unterliegt der aus der gemeinsamen Tätigkeit erzielte Gewinn der Besteuerung in Russland, wobei die Steuer zu einem ermäßigten Satz nach einem geltenden Doppelbesteuerungsabkommen einbehalten wird.

Der Aktienkäufer muss davon überzeugt sein, dass der Inhaber der Aktien das Recht an ihnen hat, die Aktien legal emittiert und unter Einhaltung aller Anforderungen ausgestellt wurden, ihr Verkauf nicht den russischen Gesetzen oder den Gründungsunterlagen widerspricht und der Verkäufer die Zustimmung der anderen Aktionäre zum Verkauf seines Anteils erhielt. Beim Erwerb neu emittierter Aktien sollte der Käufer die Tatsche der Registrierung dieser Aktien bei der Föderalen Finanzmarkt-Behörde überprüfen.

1. Wenn der Käufer mehr als 30% der Aktien (die ein Stimmrecht gewähren) einer offenen Aktiengesellschaft erwirbt, ist er verpflichtet, den übrigen Aktionären ein öffentliches Kaufangebot für deren Aktien zum Marktpreis vorzulegen. Wenn der Käufer in der Folge mehr als 95% der Aktien der Gesellschaft hält, muss er auf Wunsch der übrigen Aktionäre deren Aktien zum Marktpreis erwerben. Der Inhaber von 95% der Aktien der Gesellschaft wiederum kann von den übrigen Aktionären verlangen, ihre Aktien zu verkaufen.
2. Eine natürliche Person, juristische Person oder eine Personengruppe, die mehr als 25%, 50% oder 75% der Aktien einer Aktiengesellschaft oder mehr als 1/3, 1/2 oder 2/3 der Anteile einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erwirbt, ist verpflichtet, die Genehmigung der Föderalen Antimonopolbehörde einzuholen, wenn:
• der Wert des gesamten Bilanzvermögens des Käufers mehr als 3 Mrd. RUB beträgt und der Bilanzwert des erworbenen Vermögens mehr als 150 Mrd. RUB beträgt.
• die Gesamteinkünfte des Käufers aus dem Warenverkauf für das vorangegangene Jahr mehr als 6 Mrd. RUB betragen und der Bilanzwert des erworbenen Vermögens mehr als 150 Mrd. RUB beträgt.
• der Käufer und die Gesellschaft, auf deren Teil er Anspruch erhebt, 35% des entsprechenden Marktes beherrschen und aufgrund dessen er (sie) in das entsprechende staatliche Register eingetragen ist.
3. Transaktionen (Geschäfte) mit Aktien einer Aktiengesellschaft müssen zur Gewährleistung der Zuverlässigkeit ihrer Übertragung im Aktienregister vermerkt werden. Das Register kann sowohl von der Gesellschaft selbst als auch von einem Unternehmen geführt werden, das sich mit der Registrierung derartiger Handlungen beschäftigt. Die Registrierung der Übertragung dauert gewöhnlich ein bis drei Tage.

Transaktionen mit Anteilen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung setzen die Vornahme von Änderungen in den Gründungsunterlagen und eine anschließende staatliche Registrierung voraus. Ein solches Verfahren dauert sieben bis zehn Tage.

Eigentumsrecht: Der Käufer sollte eine sorgfältige juristische Beurteilung der Eigentumsrechte des Verkäufers an dem zu verkaufenden Vermögen vornehmen, insbesondere, wenn es früher privatisiert wurde. Das darf sich nicht allein auf die Überprüfung des Vorliegens der Bescheinigungen über die staatliche Registrierung, von Patenten und Marken beschränken, sondern muss auch eine Einsichtnahme in die Begleitdokumente, wie Verträge, Vereinbarungen und Genehmigungen und Informationen über die mit dem Erwerb des Eigentumsrechts an diesem Vermögen verbundenen Schwierigkeiten beinhalten.

Genehmigung der Antimonopolbehörde: Es ist die vorherige Genehmigung der Antimonopolbehörde einzuholen, wenn Vermögen erworben wird, dessen Wert mehr als 20% des Bilanzwertes der Sachanlagen und immateriellen Vermögensgegenstände des Verkäufers beträgt, sofern:

1. der gesamte Bilanzwert der Aktiva des Käufers mehr als 3 Mrd. RUB beträgt und der Bilanzwert des erworbenen Vermögens mehr als 150 Mio. RUB beträgt;
2. die Gesamteinkünfte des Käufers aus dem Warenverkauf für das letzte Kalenderjahr mehr als 6 Mrd. RUB betragen und der Bilanzwert des erworbenen Vermögens mehr als 150 Mio. RUB beträgt;
3. der Käufer oder die Gesellschaft, von deren Vermögen er einen Teil erwirbt, 35% des entsprechenden Marktes beherrscht.

Registrierung von Immobilientransaktionen (-geschäften): Immobilientransaktionen (Kauf, Vermietung u. Ä.) erfordern die staatliche Registrierung. Gewöhnlich nehmen das Registrierungsverfahren und die anschließende Übertragung der Eigentumsrechte 20 bis 30 Tage in Anspruch.