Guía Para el Inversionista

Filial de una persona jurídica extranjera es su división separada que no constituye una personalidad jurídica independiente. Se crea para la realización de una actividad cumplida por una persona jurídica extranjera (ente matriz), fuera de la Federación de Rusia, y se clausura sobre la base de una decisión de esa entidad. La filial opera sobre la base de la situación de filial, confirmada por el ente matriz, y cumple aparte o todas las funciones de la representación, en nombre de su organización matriz, a condición de que los objetivos de su creación y la actividad de esta organización tengan carácter comercial y asuma una responsabilidad patrimonial directa de los compromisos aceptados, vinculados a la actividad en el territorio de la Federación de Rusia

La filial está facultad para desplegar una actividad empresarial en el territorio de la Federación de Rusia, desde el día de su acreditación, y cesa a partir del día que es privada de ella. El organismo responsable de la acreditación de filiales de personas jurídicas extranjeras es la Cámara de Registro Estatal, adjunta al Ministerio de Justicia de la Federación de Rusia.

Listado de documentos

Listado de documentos indispensables para la acreditación y la inscripción en el registro estatal de filiales de personas jurídicas extranjeras:

• Declaración escrita de la petición sobre la acreditación de la filial de la persona jurídica extranjera y su inscripción en el registro estatal para que se corresponda con la ley «Sobre inversiones extranjeras»;
• Tarjeta «Informaciones de la acreditación...», terminada con el sello de la persona jurídica extranjera o de un fideicomisario (dos ejemplares);
• Copia del registro comercial del país de origen de la persona jurídica extranjera, u otro documento que confirme el hecho del registro de la persona jurídica extranjera, de conformidad con la legislación del país de su radicación;
• Estatuto de la persona jurídica extranjera (si la legislación del Estado del registro de la persona jurídica extranjera no prevé la existencia de un estatuto se presenta un documento que confirme tal cláusula, extendido por un organismo competente del país de registro);
• Documento sobre la solvencia de la persona jurídica extranjera, extendida por su banco;
• Decisión sobre la creación de la filial;
• Estado de la filial, original y copia, notariada;
• Certificado de registro (copia notariada)
• Certificado de Impuestos Internos (copia);
• Carta del Servicio Federal de Estadísticas sobre la asignación de códigos (copia);
• Certificado de los bancos sobre la apertura de cuentas (copia notariada);
• Balance del ejercicio anterior con el timbre de Impuestos Internos (copia certificada por el jefe de la filial y con sello);
• Poder extendido al dirigente de la filial de la persona jurídica extranjera sobre la investidura de las facultades necesarias);
• Poder de la persona facultada para tramitar asuntos en la Cámara de Registro estatal (original);
• Conclusión de los de los peritajes correspondientes en los casos previstos por las leyes de la Federación de Rusia (originales y copias notariadas). Todos los documentos extranjeros se reciben con el sello de la legalización consular, o apostillado; si la exención de ese procedimiento no está previsto por acuerdos internacionales de la Federación Rusa, junto con la traducción al ruso, legalizada ante Notaría o ante una oficina consular del exterior.

La Representación de una persona jurídica extranjera es su entidad separada que no constituye persona jurídica independiente. La representación, a diferencia de la persona jurídica extranjera misma, se encuentra siempre en el territorio de Rusia, representa y defiende los intereses de la persona jurídica extranjera y no realiza una actividad económica productiva.

Las representaciones de las personas jurídicas extranjeras tienen, en comparación con otros sujetos económicos, las siguientes ventajas:

1. El registro de las representaciones de las personas jurídicas extranjeras se realiza de manera mucho más simple que el registro de personas con participación de capital extranjero;
2. Las representaciones acreditadas de personas jurídicas extranjeras y sus empleados tienen franquicias en cuanto al IVA, y a la hora de arrendar una sede;
3. Actualmente, en comparación con las personas jurídicas rusas y con las personas jurídicas con la participación de capital extranjero, en las representaciones no se requiere llevar la contabilidad a plenitud. Para los organismos fiscales es suficiente la cuenta en un volumen que permita cumplir con los deberes tributarios;
4. Para las representaciones acreditadas, la entrada temporal de vehículos, de materiales de oficina y de otros bienes se lleva a cabo sin el pago de aranceles;
5. El hecho de la existencia de la representación tiene significado importante por cuanto, solo en tal caso puede confiar la compañía extranjera en contar con franquicias y preferencias, condicionadas por los acuerdos tributarios correspondientes.

Sin embargo, cabe tener en consideración que, si el estatus tributario de la representación va a ser declarado por el organismo fiscal como de «representación permanente», el pago de los impuestos se ejecutará de manera análoga al de las empresas rusas.

Procedimiento de legalización:

Para que la representación de una persona jurídica extranjera realice legalmente una actividad en el territorio de la Federación de Rusia, ella debe pasar la legalización en forma de registro (apunte en la Cámara de Registro estatal), y de acreditación (obtención del permiso para el ejercicio de una actividad en Rusia).

Listado de documentos

Listado de documentos indispensables para la acreditación y la consignación en la Cámara de Registro estatal de representaciones de personas jurídicas extranjeras:

• Certificado de registro estatal de la persona jurídica extranjera, o una copia del registro estatal del país de origen de la persona jurídica extranjera, u otra confirmación equivalente del estatus jurídico del inversionista extranjero, de conformidad con la legislación del país de su residencia;
• Documentos fundacionales de la persona jurídica extranjera;
• Protocolo de la Asamblea de accionistas, del Directorio con la decisión de la apertura de la representación;
• Carta recomendatoria del banco que atiende a la persona jurídica extranjera en el país del registro, con la confirmación de su solvencia;
• Certificado del organismo fiscal (o financiero) o de otro organismo sobre la entrega del número de identificación del contribuyente, o un certificado de los mismos organismos de que no entregan tal número al contribuyente;
• Decisión de la organización extranjera sobre la apertura de la representación y sobre la designación del Titular de la representación; deben ser consignadas todas las facultades que se otorgan a su Titular;
• Situación de la representación;
• Nombre del banco en el que serán abiertas cuentas (con comprobantes);
• Copia del pasaporte del titular de la representación;
• Datos del pasaporte del Contador jefe de la representación;
• Documentos sobre la sede de la representación (contrato de arriendo, subarriendo y otros documentos que confirmen el derecho de uso).

Todos los documentos se reciben con el sello de la legalización consular, o apostillado, si la exención de estos procedimientos no está prevista por acuerdos internacionales de la Federación de Rusia, junto con la traducción al ruso, oficializado ante Notaría o en la sede consular en el extranjero.

En el Código Civil de la Federación de Rusia se enumeran las personas jurídicas facultadas para realizar uno u otro tipo de actividad en el territorio del país. Las más extendidas son las siguientes:

• Sociedades Anónimas (S.A.), incluidas las «abiertas» y las «cerradas»; las Sociedades Anónimas se dividen en dos categorías: abiertas y cerradas. La sociedad anónima cuyos miembros pueden enajenar las acciones que les pertenecen, sin el consentimiento de los otros accionistas es una entidad abierta. La sociedad anónima cuyas acciones se distribuyen solo entre sus institutores, o de otro círculo previamente determinado, es una entidad cerrada. Para instituir una sociedad anónima es indispensable un capital mínimo que consiste en un millar de montos mínimos mensuales de salario, establecido para la fecha del registro de la sociedad. Para una sociedad anónima cerrada, la cantidad del capital es de 100 montos mensuales mínimos de salario. Organismos gestores de la sociedad anónima son la asamblea general de accionistas y el Directorio. La dirección y/ o el director general regulan la actividad de la sociedad anónima-
• La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), Sociedad de Responsabilidad Adicional;

Para la creación de una compañía / sociedad de responsabilidad limitada es indispensable un capital mínimo equivalente a 100 sueldos mínimos mensuales. El número de los «participantes» en la Sociedad de Responsabilidad Limitada no puede superar los cincuenta. Los documentos constitutivos de la Sociedad de Responsabilidad Limitada pueden contener determinadas restricciones con respecto a la delegación de los derechos del participante, a la venta de la cuota a una tercera parte. El participante de la sociedad puede abandonar en el momento que sea la sociedad sin el consentimiento de los demás participantes, y además le debe ser pagado el precio de la parte del patrimonio, correspondiente a su parte dentro del capital constitutivo de la Sociedad de Responsabilidad Limitada. Organismos administradores son la Asamblea general de accionistas, el Consejo de la administración y / o el Director general.

• Sociedades completas; Sociedades en comandita.

Las características principales de estas sociedades son el aporte personal de los socios en la actividad empresarial de la sociedad y la responsabilidad limitada, por lo menos de algunos de los participantes. Algunos socios de la sociedad en comandita tienen responsabilidad limitada. Al igual que las sociedades completas las sociedades limitadas deben llenar separadamente las cuentas tributarias y pagar los impuestos, de acuerdo con la actividad de la sociedad.

Los inversionistas pueden también firmar un Contrato de actividad conjunta con una compañía rusa para dedicarse a negocios en Rusia. En este caso, la compañía extranjera hace su aporte en forma de fondos, de propiedad o de know how, en forma de activos materiales o inmateriales en la actividad conjunta, y de acuerdo con el contrato tiene derecho a una parte de la ganancia que reporte la actividad conjunta.

La participación y la división de la ganancia de la actividad conjunta se determinan jurídicamente sobre la base del Contrato de actividades conjunta, y no obligatoriamente debe ser proporcional. La imposición de gravámenes de la actividad conjunta tiene lugar al nivel de sus socios (con la exclusión del IVA y de los impuestos sobre las ventas). Un socio está obligado a realizar una contabilidad aparte sobre la actividad conjunta. A la hora de la firma del contrato de actividad conjunta, la compañía extranjera no obligatoriamente se encuentra de hecho en Rusia. En tal caso, la ganancia obtenida de la actividad conjunta paga impuestos en Rusia y el impuesto se deduce de una tasa disminuida mediante cualquier contrato vigente que evite la imposición doble.

1. El comprador de acciones debe estar seguro de que el propietario de las acciones tiene derecho sobre ellas; las acciones fueron emitidas legalmente con la observancia de todas las exigencias y su venta no contraviene la legislación rusa o los documentos constituyentes, y el vendedor cuenta con el acuerdo de los otros accionistas para la venta de su parte. A la hora de la compra de acciones recién emitidas, el comprador debe verificar el hecho de la existencia del registro de estas acciones en el Servicio Federal de Mercados Financieros.
2. Si el comprador adquiere más del 30% de las acciones de la sociedad anónima abierta (que dan derecho a voto) él está obligado a hacer una propuesta pública a los demás accionistas sobre la compra, a precio de mercado, de sus acciones, Si, como resultado, el comprador recibe más del 95% de las acciones de la compañía, él debe, por exigencia de los demás accionistas adquirir sus acciones a precio de mercado. El propietario del 95% de las acciones de la compañía puede, a su vez, exigir al resto de los accionistas la venta de sus acciones.
3. La persona física, la persona jurídica o el grupo de personas que compra más del 25, 50 o 75% de las acciones de una sociedad anónima, o más de un tercio, la mitad o dos tercios de las partes de la sociedad de responsabilidad limitada están obligadas a obtener el permiso del Servicio Federal Antimonopolios, en caso de que:
• el monto del saldo agregado de la propiedad del comprador sea superior a los 3 mil millones de rublos, y el valor en libros del bien adquirido supere los 150 mil millones de rublos;
• los ingresos agregados del comprador, de la venta de bienes del año anterior sea superior a los 6 mil millones de rublos y, el valor en libros del bien adquirido supere los 150 mil millones de rublos.
• El comprador y la compañía, a cuya parte aspira, controle el 35% del mercado correspondiente y, como efecto de lo que ha sido incluido(a) en el registro estatal de rigor.
4. Las transacciones con acciones de la sociedad anónima deben quedar consignadas en el libro registro de accionistas, para garantizar la fiabilidad de su transferencia. El mantenimiento del registro puede ser realizado tanto por la compañía misma como por la organización que sé que se ocupa del registro de tales acciones. El registro de la transferencia toma por lo general de uno a tres días.

La realización de las transacciones con partes de la sociedad de responsabilidad limitada supone la introducción de enmiendas a los documentos constitutivos y el registro estatal posterior. Tal procedimiento puede tomar de siete a diez días.

Derecho de propiedad: el comprador necesita realizar una evaluación jurídica exhaustiva de los derechos de propiedad del vendedor sobre el bien que ofrece, sobre todo si fue antes privatizado. Esto no debe limitarse a la verificación de la existencia de documentos del registro estatal, de patentes y de marcas comerciales, sino que debe incluir, además, la revisión de los documentos adjuntos: contratos, convenios, permisos, dificultades vinculadas a la compra de los derechos de propiedad de ese bien.

Autorización del Servicio Antimonopolio: se requiere obtener una autorización preliminar del Servicio Antimonopolio en el caso de la compra de activos (del bien) cuyo precio supera el 20% del valor en libros de los activos materiales e inmateriales del vendedor, si:

• el valor en libro agregado de los activos del comprador es superior a 3 mil millones de rublos, y el valor en libro de los activos comprados supera los 150 mil millones de rublos;
• si la renta agregada del comprador de la venta de bienes es superior, en el año pasado a 6 mil millones de rublos, y el valor en libros de los activos adquiridos rebasa los 150 mil millones de rublos;
• el comprador o la compañía, cuya parte de activos adquiere, posee una parte de más del 35% en el mercado correspondiente.

Registro de las transacciones con bienes inmuebles: las operaciones con bienes inmuebles (compra, entrega en arriendo, etc.) requiere del registro estatal. El procedimiento del registro y la entrega posterior de los derechos de propiedad toma, habitualmente, de 20 a 30 días.